##كيفية تأسيس شركة ##

نظام الشركات

صدر نظام الشركات ("النظام") بموجب المرسوم الملكي رقم م/6 بتاريخ 22/3/1385 هجري الموافق 22/7/1965. يحتوي النظام على 234 مادة وتم تعديله عدة مرات. فيما يلي ملخص لبعض المسائل الأساسية التي يعالجها النظام. وهذا الملخص ليس شاملاً لكل النظام وليس تفسيراً له, وليس مقصودا به ذلك .

- حددت أنواع الشركات في المادة 2 من النظام. فضلاً الاطلاع على الجزء التالي المعنون "أنواع الشركات" فيما يتعلق بهذا الموضوع .

- لا يسري النظام على الشركات التي تؤسس كليا أو جزئيا من قبل الحكومة شريطة صدور مرسوم ملكي بتأسيس الشركة يتضمن الأحكام التي يجب أن تخضع لها الشركة . وتعتبر الشركة السعودية للكهرباء مثال للشركة التي تأسست بناء على مرسوم ملكي .

- إجراءات إندماج الشركات.

- إجراءات تحويل الشركات من كيان إلى آخر. مثال لذلك, تحويل شركة ذات مسئولية محدودة إلى شركة مساهمة أو التحول التلقائي لشركة ذات مسئولية محدودة المسؤولية إلى شركة تضامن في أحوال معينة (كما هو موضح في القسم الخاص بالشركة ذات المسئولية المحدودة).

- تصفية الشركات.

- عقوبات الإخلال بالنظام.


أنواع الشركات

فيما يلي وصف موجز لأنواع الشركات الأكثر شيوعا في المملكة العربية السعودية واجراءات تأسيس كل منها:

الشركة ذات المسئولية المحدودة

* يشار عادة إلى الشركة ذات المسئولية المحدودة كمشاركة محدودة المسئولية .
* لا يقل عدد الشركاء عن إثنين ولا يتجاوز خمسين شريكاً .
* لا يمكنها طرح حصصها للإكتتاب العام .
* لا تمارس الأنشطة المصرفية, التأمين, أو الاستثمار .
* الملكية الأجنبية بنسبة 100 في المائة مسموح بها وفقاً لنظام الإستثمار الأجنبي الجديد المطبق إعتباراً من 15/12/1421 هجري (الموافق لتاريخ 11/3/2001). فضلاً الإطلاع على الجزء المعنون "نظام الاستثمار الأجنبي".
* الحد الأدني لرأس المال الموزع على الحصص 500.000 ريال سعودي إذا كان الشركاء جميعا من الجنسية السعودية. إذا كان الشركاء ممن لا يحملون الجنسية السعودية أو بينهم من لا يحملون الجنسية السعودية يعتمد الحد الأدني لرأس المال على الأنشطة المزمع ممارستها عن طريق الشركة. مثلاً شركة الخدمات يجب ألا يقل رأس مالها عن 2 مليون ريال سعودي، والشركة الصناعية عن 5 ملايين ريال سعودي . ويجب تقسيم رأس المال إلى حصص متساوية القيمة, يتم دفع قيمة كل منها كاملة نقدا أو عيناً .
* يكون لباقي الشركاء في حال رغبة أحد الشركاء في بيع حصصه أولوية في شراء هذه الحصص .
* بصفة عامة, تكون المسؤولية القانونية للشركاء محددة بنسبة مساهمتهم في رأس مال الشركة .
* تتحول الشركة تلقائيا وفقاً لما ورد في المادة 180 من النظام إلى مشاركة غير محدودة (تضامنية) إذا وصلت الخسائر المتراكمة للشركة إلى 75 في المائة من رأسمالها وذلك مالم يقم الشركاء خلال شهر واحد من معرفتهم بهذه الخسائر بالإجتماع لتقرير دفع كل ديون الشركة أو حلها .
* يتم تأسيس الشركة بالتوقيع على عقد تأسيس الشركة أمام كاتب العدل ونشر ملخص عقد التأسيس في الجريدة الرسمية . وعادة يستغرق هذا الإجراء نحو 8 أسابيع .


الشركة المساهمة

* تتخذ الشركة المساهمة أحد الصورتين ، شركة مساهمة عامة أو "مفتوحة" وهي التي تطرح أسهمها للإكتتاب العام أو شركة مساهمة خاصة أو "مغلقة" لا تقوم بذلك .
* الحد الأدني لرأس المال الموزع على أسهم 10.000.000 ريال سعودي إذا كانت الأسهم مطروحة للإكتتاب العام (يمكن رفع هذا الحد الأدني عن طريق وزارة التجارة في أحوال معينة).
* الحد الأدنى لرأس المال الموزع على أسهم 2.000.000 ريال سعودي إذا كانت الأسهم غير مطروحة للإكتتاب العام (يمكن رفع هذا الحد الأدنى بواسطة وزارة التجارة في أحوال معينة).
* 25 في المائة من رأس المال الموزع على الأسهم المُصدرة يجب دفعه عند تأسيس الشركة.
* لا يقل عدد المساهمين عن خمسة .
* يتم تقسيم رأس المال على أسهم بقيمة متساوية بسعر إصدار 50 ريالا سعوديا على الأقل .
* المسؤولية القانونية للمساهمين محدودة بقيمة أسهمهم .
* مازالت الاستثمارات الأجنبية في الشركات المساهمة مجالا غير واضح. لم نطلع بعد على ترخيص باستثمار أجنبي جديد تم إصداره لكيان أجنبي بعد إنشاء الهيئة العامة للإستثمار, رغم إطلاعنا على تعديلات لترخيص شركة مساهمة تتضمن مساهمين أجانب .
* تعتبر الكيان الوحيد المسموح له بممارسة الأنشطة المصرفية والتأمين في السعودية.
* يجب أن يملك كل عضو مجلس إدارة أسهما في الشركة بقيمة 10.000 ريال سعودي على الأقل.
* يمكن للمساهمون ذوي الشخصية الاعتبارية (أي الشخصيات القانونية غير الطبيعية مثل الشركات) تعيين عضو مجلس إدارة واحد بغض النظر عن نسبة ملكيتهم.
* يتم التأسيس بقرار من وزير التجارة أو بمرسوم ملكي. ويتفاوت الوقت اللازم لإتمام هذه الإجراءات .


شركة التضامن

* تتم الإشارة إليها عادة كمشاركة تضامنية.
* يكون شريكان أو أكثر مسؤولين منفردين أو بالتضامن عن ديون الشركة حتى في أموالهم الخاصة .
* لا يجوز أن تمارس الأنشطة المصرفية, التأمين أو سمسرة الذهب / الفضة.
* لا تطرح حصصها للإكتتاب العام .
* مسموح بالملكية الأجنبية.
* يتم تأسيسها بإجراءات مماثلة لتأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة .

شركة التوصية البسيطة

* يشار إليها عادة كشركة ذات مسؤولية مختلطة .
* يوجد على الأقل شريك واحد متضامن مسؤول عن ديون الشركة حتى في أمواله الخاصة .
* لا يجوز أن تمارس الأنشطة المصرفية, التأمين, أو سمسرة الذهب / الفضة.
* مسموح بالملكية الأجنبية.
* يتم تأسيسها بإجراءات مماثلة لتأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة .

أنواع أخرى غير شائعة
إضافة للأنواع السابقة توجد ثلاثة أنواع اخرى من الشركات التي نادرا ما يتم تأسيسها:

شركة التوصية بالأسهم
* يوجد على الأقل شريك واحد متضامن مسؤول عن ديون الشركة حتى في أمواله الخاصة .
* أربع شركاء موصين على الأقل .
* لا يقل رأس المال الموزع على أسهم عن 1.000.000 ريال سعودي.
* يتم دفع 50 في المائة من رأس المال الموزع على أسهم نقدا أو عينا عند التأسيس .
* مسموح بالملكية الأجنبية.

الشركة ذات رأس المال المتغيّر
* قد يتغير رأس مال الشركة تبعا لمستندات تأسيس الشركة.
* مسموح بالملكية الأجنبية.

الشركة التعاونية
* قد تؤسس شركة ذات مسئولية محدودة أوشركة مساهمة "تعاونية" بغرض تحقيق هدف محدد مثل تخفيض سعر منتجات أو خدمات معينة.
شركة المحاصة
* شركة مستترة لا تكون معلومة لغير الشركاء ولا تتمتع بالشخصية المعنوية ولا تخضع لإجراءات النشر المطلوبة أو إستخراج سجل تجاري .